ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОГО АРБИТРАЖНОГО СУДА ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА О ПЕРЕВОДЕ ПРАВ И ОБЯЗАННОСТЕЙ ПОКУПАТЕЛЯ ПО ДОГОВОРУ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А11-12107/2006-К1-4/406
12 мая 2009 года

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Князевой Г.А., Шишкиной Е.Н.
при участии истца: Автономовой Н.Н., пас порт серии 17 01 № 307224,
и ее представителя: Славгородского Р.В., доверенность о т 22.09.2008,
от ответчиков – Павлова П.А.: Мохорева А.В., доверенность от 03.02.2009,
Большухина Ю.В.: Аракеляна Э.С., доверенность от 03.02.2009,
от ООО «Дом быта»: Егорова В.Н., доверенность о т 02.10.2006,
Славгородского Р.В., доверенность от 05.06.2008,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца – Автономовой Натальи Николаевны на постановление Первого арбитражного апелляционного суда о т 11.02.2009, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Ершовой О.А.
по делу № А11-12107/2006-К1-4/406 Арбитражного суда Владимирской области
по иску Автономовой Натальи Николаевны к Павлову Павлу Александрович у, Большухину Юрию Викторович у, обществу с ограниченной ответственностью «Дом быта» о переводе прав и обязанностей покупателя по договору третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета с пора,
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Владимирской области,

и у с т а н о в и л :

Автономова Наталья Николаевна обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в по рядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, к Павлову Павлу Александровичу о переводе на истца прав и
А11-12107/2006-К1-4/406 обязанностей покупателя доли в размере 41 процента в уставном капитале ООО «Дом быта» по договору возмездной уступки (цессии) от 22.12.2005, заключенному между Большухиным Ю.В. и Павловым П.А.
Исковые требования основаны на статьях 93 и 250 Гражданского кодекса
Российской Федерации и статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 -ФЗ «Об
обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с
ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что сделка от 22.12.2005 заключена с нарушением требований пункта 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и устава Общества при отсутствии согласия Общества и другого участника на пере ход доли третьему лицу.
Определением от 13.11.2006 по ходатайству истца к участию в деле в качестве
ответчиков привлечены Большухин Юрий Викторович и общество с ограниченной
ответственностью «Дом быта» (далее – ООО «Дом быта», Общество).
Решением от 01.12.2008 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил
исковые требования в полном объеме. При этом суд посчитал , что оспариваемая сделка от 22.12.2005 совершена с нарушением преимущественного права покупки доли,
установленного в пункте 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной
ответственностью. Суд отказал ответчикам в удовлетворении заявления о про пуске истцом трехмесячного срока для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя доли и, основываясь на заключениях экспертизы, установил, что истцу о совершении оспариваемой сделки стало известно лишь 15.08.2006 из документов
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Владимирской области
(далее – МИФНС РФ № 5), поступивших в адрес ООО «Дом быта». Обратившись в суд с
иском 28.09.2006, Автономова Н.Н. не про пустила установленный законом срок.
Постановление от 11.02.2009 Первый арбитражный апелляционный суд (с учетом
определения об исправлении о печатки от 25.02.2009) отменил состоявшееся решение и
отказал в удовлетворении иска по причине про пуска срока исковой давности,
установленного статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Апелляционная инстанция признала неверно истолкованными судом первой инстанции
сведения и выводы, содержащиеся в экспертном заключении, и установила, то о
совершении оспариваемой сделки истцу стало известно в день ее совершение, именно с
этого момента надлежит исчислять с рок исковой давности.
Не согласившись с данным судебным актом, Автономова Н.Н. обратилась в
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление в связи с не правильным применением норм
материального права.
По мнению заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции необоснованно сделал
вывод о про пуске истцом срока исковой давности: этот срок не должен исчисляться с даты заключения договора (22.12.205), так как о факте совершения сделки между
Большухиным Ю.В. и Павловым П.А. истцу стало известно 15.08.2006 из документов,
полученных в МИФНС РФ № 5.
Павлов П.А. в судеб ном заседании и отзыве на жалобу отклонил доводы заявителя и
просил оставить ее без удовлетворения.
Ходатайством от 23.04.209 № 03-06/02471 МИФНС РФ № 5 просила рассмотреть
жалобу в отсутствие своего представителя.
Законность постановления апелляционного суда по данному делу проверена
Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в
статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
А11-12107/2006-К1-4/406
Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей сторон,
кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемого судебного акта в
силу следующего.
Как вид но из учредительных документов в редакции от 04.10.2004 участниками
ООО «Дом быта» являлись Автономова Н.Н. (59 про центов уставного капитала) и
Большухин Ю.В. (41 про цент уставного капитала).
Большухин Ю.В. и Павлов П.А. заключили договор возмездной уступки (цессии)
доли в уставном капитале Общества от 22.12.2005. В соответствии с договором
Большухин Ю.В. (цедент) ус тупил Павлову П.А. (цессионарию) длю в размере 41
процента уставного капитала ООО «Дом быта» по цене 617 350 рублей, которые уплачены при под писании договора ( пункты 2 и 3 упомянутого договора).
Автономова Н.Н., полагая, что при уступке доли в уставном капитале Общества
нарушено преимущественное право покупки, принадлежащее ей как участнику общества,
обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
В силу части 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью
участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника
общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей,
если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной
порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено
преимущественное право общества на приобретение доли, продаваемой его участником,
если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки
доли.
Участник общества, намеренный продать свою долю (часть до ли) третьему лицу,
обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с
указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть
предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В
случае, если участники общества и ( или) общество не воспользуются преимущественным
правом покупки все й доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или
соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу
по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.
При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой
участник общества и ( или) общество, если уставом общества предусмотрено
преимущественное право общества на приобретение доли, вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судеб ном порядке перевода на них прав и обязанностей
покупателя.
В статье 10.2 устава ООО «Дом быта» предусмотрено преимущественное право
участника на приобретение доли.
Суд пришел к вывод у о нарушении Большухиным Ю.В. по рядка продажи доли.
В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суд а Российской Федерации и
Высшего Арбитражного Суд а Российской Федерации от 12 и 15.11.2001 № 15/18 «О
некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской
Федерации об исковой давности» предусмотрено, что в случае про пуска стороной срока
исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое
лицо) для восстановления этого срока при наличии заявления над лежащего лица об
истечении с рока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования
именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199
А11-12107/2006-К1-4/406 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение с рока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Суд апелляционной инстанции оценил представленные в материалы дела документы
в соответствии с правилами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установил, ч то срок исковой давности для обжалования договора возмездной уступки доли от 22.12.2005 начинает течь с момента заключения договора. Данный факт подтверждается заключением экспертизы, согласно которому подпись от имени Автономовой Н.Н. на оспариваемом договоре, вероятно , выполнена ее самой, и заявлением истца от 26.12.2005, в котором она сообщает об уведомление ее, как директора ООО «Дом быта», о состоявшейся уступке доли.
Ходатайства о восстановлении про пущенного срока Автономова Н.Н. не заявляла.
В силу названной нормы закона суд апелляционной инстанции правомерно отказал в
удовлетворении иска в связи с истечением с рока исковой давности.
Доводы заявите ля жалобы отклоняются как несостоятельные, поскольку
противоречат материалам дела и, по существу, сводятся к переоценке доказательств,
исследованных судом первой и апелляционной инстанций. Однако у кассационной
инстанции отсутствуют к тому правовые основания, так как согласно статье 286
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяющей пределы
рассмотрения дела в суде третьей инстанции, переоценка доказательств не входит в
компетенцию о кружного суда.
Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Доводы кассатора рассмотрены и отклоняются, как юридически несостоятельные.
Нарушения либо не правильного применения норм процессуального права, в том
числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.
Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110, 112 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, под лежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 ( пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-
Вятского округа
П О С Т А Н О В И Л :
постановление Первого арбитражного апелляционного суд а от 11.02.2009 по делу
№ А11-12107/2006-К1-4/406 Арбитражного суда Владимирской области оставить без
изменения, кассационную жалобу Автономовой Натальи Николаевны – без
удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную
силу со дня его принятия.
Председательствующий В.Ю. Павлов
Судьи Г.А. Князева
Е.Н. Шишкина