РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Арбитражный суд Московской области
107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18
http://asmo.arbitr.ru/
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Москва
04 марта 2016 года Дело №А41-6226/16
Резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2016 года
Полный текст решения изготовлен 04 марта 2016 года
Арбитражный суд Московской области в составе судьи Агальцевой Ю.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником Сыченко А.А.
рассмотрел в судебном заседании дело по иску ОАО «ГРУППА КОМПАНИЙ «АРС» (ИНН 5003097896, ОГРН 1115003009780)
к ООО «ЖК «ВЕСЕННИЙ» (ИНН 5003096638, ОГРН 1115003008196)
третьи лица Шеин Р.А., Фомичев С.А.
о признании решений очередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом № 1/2015 от 01.06.2015 г. недействительными в силу ничтожности
при участии в судебном заседании представителей истца и ответчика
Требования по иску обоснованы ст. 67.1, 181.4, 181.5 ГК РФ.
Ответчик в отзыве против удовлетворения иска возражал, ссылаясь на отсутствие оснований и пропуск истцом срока исковой давности.
Рассмотрев материалы дела, суд
УСТАНОВИЛ:
Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЖК «ВЕСЕННИЙ» истец является участником общества являются ОАО «ГРУППА КОМПАНИЙ «АРС» (истец) с долей 34% уставного капитала.
В ходе производства по делу № А41-106500/2015 истцу, как участнику ООО «ЖК «ВЕСЕННИЙ», стало известно о наличии протокола № 1/2016 общего собрания участников ООО «ЖК «ВЕСЕННИЙ», которое состоялось 01.06.2015 г.
Из протокола (на 5-ти листах) следует, что на собрании присутствовали двое из четырех участников общества, а именно участники Фомичев С.А. и Шеин Р.А.
Повестка дня собрания состояла из 7 вопросов:
1) утверждение годового отчета общества;
2) утверждение годовой бухгалтерской отчетности общества;
3) утверждение распределения прибыли (убытков) общества за 2014 год;
4) избрание генерального директора общества;
5) утверждение аудитора общества;
6) об определении минимальной цены продажи недвижимого имущества;
7) об одобрении крупной сделки.
На собрании приняты следующие решения:
1) утвердить годовой отчет общества;
2) утвердить годовую бухгалтерскую отчетность общества за 2014 год;
3) чистую прибыль по результатам работы общества за 2014 год направить на развитие общества;
4) решение по вопросу 4 повестки дня не принято;
55_4541106
2
5) аудитор общества ООО «Аудиторская фирма «Юринформ-Аудит» утвержден;
6) определить минимальную цену продажи недвижимого имущества – земельного участка
общей площадью 3000 м2, кадастровый номер 23:43:0205052:421, расположенного по адресу:
Краснодарский край, г. Краснодар, Западный внутригородской округ, ул. Красная, 135, в
размере 79 000 000 рублей;
7) решение по вопросу 7 не принято.
Ссылаясь на то, что уведомления о проведении общего собрания участников общества истцу не
поступало, протокол собрания истцу не направлялся, собрание проведено с грубым нарушением
Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец обратился в суд с
настоящим иском.
Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылался на то, что сообщение о проведении
01.06.2015 г. общего собрания участников ООО «ЖК «ВЕСЕННИЙ» направлялось истцу, однако из
протокола № 1/2015 общего собрания участников общества от 01.06.2015 г. (на 1 л.) следует, что
собрание не состоялось ввиду отсутствия необходимого кворума.
Также ответчик пояснил, что иного протокола № 1/2015 от 01.06.2015 г., кроме представленного
им (на 1 л.), в материалах общества не имеется.
Из пояснений сторон следует, что оспариваемые истцом решения оформлены протоколом №
1/2015 от 01.06.2015 г. (на 5 листах), представленном Фомичевым С.А. при рассмотрении дела № А41-
106500/15.
В подлиннике указанный протокол суду не представлен, у истца и ответчика отсутствует.
Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
Возражая против заявления, истец пояснил, что обратился в суд в пределах срока исковой
давности, поскольку об оспариваемом протоколе ему стало известно из дела № А41-106500/15 по иску
Фомичева С.А. к ООО «ЖК «ВЕСЕННИЙ» и ОАО «Группа Компаний «АРС» о признании
дополнительного соглашения № 2 от 01.04.2014 г. к договору процентного займа от 02.12.2012 г.
недействительным; исковое заявление поступило в суд 24.12.2015 г.
Принимая во внимание различное содержание протоколов общего собрания участников
общества от 01.06.2015 г. (оспариваемого истцом – на 5 листах, и имеющегося у ответчика – на 1 листе)
суд пришел к выводу, что иск подан истцом в пределах срока исковой давности (п. 1 ст. 200 ГК РФ, п. 4
ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
В соответствии с п. 1, 2 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной
ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований
настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и
нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом
недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или
голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в
силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло
повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение
не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
Согласно п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным
при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:
1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания,
влияющее на волеизъявление участников собрания;
2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;
3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;
4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о
письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).
В соответствии с п. 2 ст. 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания
ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.
Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников
общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной
ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми
участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно
установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен
уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками
общества единогласно (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
55_4541106
3
Согласно ч. 8 ст. 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него.
Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст. 68 АПК РФ).
Доказательств проведения общего собрания участников ООО «ЖК «ВЕСЕННИЙ» 01.06.2015 г. и оформления принятых решений на нем решений протоколом № 1/2015 (на 5 листах) суду не представлено, кворум для принятия решения отсутствовал, принятие оспариваемых решений в установленном порядке не подтверждено.
Материалы дела не содержат доказательств уведомления истца о проведении собрания 01.06.2015 г., оформленного протоколом № 1/2015 на 5 листах, в связи нарушено право истца на участие в управлении делами общества.
При изложенных обстоятельствах, иск предъявлен обоснованно и подлежит удовлетворению судом.
Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика (ст. 110 АПК РФ).
Руководствуясь ст. 167-170 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Признать недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ЖК «ВЕСЕННИЙ», оформленные протоколом № 1/2015 от 01.06.2015 г.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЖК «ВЕСЕННИЙ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «АРС» 6000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.
В месячный срок решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд.
Судья Ю.В.Агальцева