РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Р Е Ш Е Н И Е
г. Владимир Дело № А11-11644/2016
"02" марта 2017 г.
Резолютивная часть решения объявлена 21.02.2017.
В полном объеме решение изготовлено 02.03.2017.
Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Белова А.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
Корноуховой Н.С.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
общества с ограниченной ответственностью "Карбогласс" (125212, г. Москва,
Ленинградское шоссе, д. 46/1; ОГРН 1047796915286, ИНН 7743544910)
к 1. Обществу с ограниченной ответственностью Управляющей компании "Эгида"
(125315, г. Москва, ул. Часовая, д. 9, помещение V, ком. 4; ОГРН 1157746569320,
ИНН 7743106056),
2. Закрытому акционерному обществу "Московский фондовый центр" (107078,
г. Москва, пер. Орликов, д. 5, стр. 3; ОГРН 1027739035510, ИНН 7718124439)
третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета
спора: 1. Закрытое акционерное общество "Центр инноваций" (601670, Владимирская
область, Александровский район, г. Струнино, ул. Толстого, д. 26, оф. 102),
2. Общество с ограниченной ответственностью "Технолидер" (117042, г. Москва,
ул. Южнобутовская, д. 45),
3. Общество с ограниченной ответственностью "УльтраИнвестГрупп" (123056,
г. Москва, ул. Б.Грузинская, д. 60, стр. 1)
о признании права собственности на обыкновенные именные акции ЗАО "Центр
инноваций", об обязании ООО "Московский фондовый центр" списать с лицевого счета
ЗАО УК "Эгида" обыкновенные именные акции ЗАО "Центр инноваций",
при участии:
от истца – Аракеляна Э.С. (доверенность от 12.01.2017 сроком действия два года),
от первого ответчика – не явились,
от второго ответчика – не явились,
от третьих лиц – не явились,
установил:
истец, общество с ограниченной ответственностью "Карбогласс", г. Москва
(далее – ООО "Карбогласс"), обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к
ответчикам, обществу с ограниченной ответственностью Управляющей компании
"Эгида", г. Москва (далее – ООО УК "Эгида"), закрытому акционерному обществу
"Московский фондовый центр", г. Москва (ЗАО "Московский фондовый центр"), о
признании права собственности на обыкновенные именные акции закрытого
акционерного общества "Центр инноваций" (далее – ЗАО "Центр инноваций") в
количестве 20 000 шт., государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-
76709-Н, дата государственной регистрации выпуска 12.09.2011, номинальной
стоимостью одной акции 1 рубль, об обязании ООО "Московский фондовый центр",
г. Москва, списать с лицевого счета закрытого акционерного общества Управляющей
компании "Эгида" (далее – ЗАО УК "Эгида") обыкновенные именные акции ЗАО
"Центр инноваций" в количестве 20 000 штук, государственный регистрационный
номер выпуска акций 1-01-76709-Н, дата государственной регистрации выпуска
12.09.2011, номинальная стоимость одной акции 1 рубль.
Определением от 16.11.2016 Арбитражного суда г. Москвы дело передано по
подсудности в Арбитражный суд Владимирской области.
Определением от 15.12.2016 дело было принято Арбитражным судом
Владимирской области к своему производству с присвоением ему номера
А11-11644/2016.
Ответчики и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований
относительно предмета спора, участие своих полномочных представителей в судебном
заседании не обеспечили, отзывы на исковое заявление не представили.
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие данных лиц по имеющимся в
нем доказательствам.
Заслушав объяснения представителя истца, изучив материалы дела, арбитражный
суд установил следующее.
На основании договора купли-продажи от 11.11.2013 ООО "Карбогласс"
приобрело у общества с ограниченной ответственностью "Технолидер" обыкновенные
именные акции ЗАО "Центр инноваций" в количестве 10 000 штук, государственный
регистрационный номер выпуска акций 1-01-76709-Н, дата государственной
регистрации выпуска 12.09.2011 по цене за акцию, равной ее номинальной стоимости –
1 рубль за одну акцию.
По договору купли-продажи от той же даты ООО "Карбогласс" приобрело у
общества с ограниченной ответственностью "УльтраИнвестГрупп" обыкновенные
именные акции ЗАО "Центр инноваций" в количестве 10 000 штук, государственный
регистрационный номер выпуска акций 1-01-76709-Н, дата государственной
регистрации выпуска 12.09.2011 по цене за акцию, равной ее номинальной стоимости –
1 рубль за одну акцию.
Таким образом, истцом всего приобретено 20 000 обыкновенных именных акций
ЗАО "Центр инноваций".
Держателем реестра в тот период являлось непосредственно ЗАО "Центр
Инноваций".
16.09.2014 ЗАО "Центр Инноваций" заключило с закрытым акционерным
обществом "Московский фондовый центр" договор № 945/14 на оказание услуг по
ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг и в соответствии с пунктом
3.1.1. передал информацию и документы, составляющие систему ведения реестра по
акту приема-передачи.
29.09.2014 закрытое акционерное общество "Московский фондовый центр"
прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме преобразования в ООО
"Московский фондовый центр".
24.06.2015 ЗАО УК "Эгида" 24.06.2015 прекратило свою деятельность путем
реорганизации в форме преобразования в ООО УК "Эгида".
27.05.2016 истец обратился в ООО "Московский фондовый центр" за выпиской из
реестра акционеров ЗАО "Центр инноваций".
Согласно полученной от ООО "Московский фондовый центр" информации
владельцем спорных акций является ЗАО УК "Эгида".
Изложенные обстоятельства явились основанием для обращения истца в
арбитражный суд с настоящим иском.
Изложенные обстоятельства явились основанием для обращения истца в
арбитражный суд с настоящим иском.
Арбитражный суд считает иск обоснованным и подлежащим удовлетворению
ввиду следующего.
Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд истец в обоснование
заявленных исковых требований ссылается на положения статьи 301 Гражданского
кодекса Российской Федерации.
Согласно статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник
вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В силу пункта 1 статьи 302 Кодекса в том случае, если имущество возмездно
приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не
знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе
истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно
собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во
владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем
помимо их воли.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 35 совместного Постановления Пленума
Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в
судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности
и других вещных прав" (далее - Постановление № 10/22), если имущество приобретено
у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском
об истребовании имущества из чужого незаконного владения приобретателя ( статьи
301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как разъяснено в пункте 39 Постановления № 10/22, по смыслу пункта 1 статьи
302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать
свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика
о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия
имущества из его владения помимо воли.
Поскольку законодатель допустил возможность существования вещного права,
каковым является право собственности, в отношении объектов, не являющихся
вещами, не предусмотрев при этом специального способа защиты имущественных
прав, возможным способом защиты права собственности на долю в уставном капитале
и акции, в случае их выбытия из владения собственника помимо его воли, является
именно истребование имущества. Однако, применяя указанный способ защиты права,
следует учитывать правовую природу истребуемых объектов гражданских прав, не
являющихся вещами и удостоверяющих (закрепляющих) корпоративные права.
Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, по существу, признал возможность
виндикации бездокументарных акций путем восстановления записи об их
принадлежности конкретному лицу, а также долей в уставном капитале обществ с
ограниченной ответственностью, если к тому нет иных препятствий, при том, что
указанные объекты гражданских прав существуют только юридически, а не в виде
осязаемых материальных объектов.
Согласно выписки из реестра акционеров ЗАО "Центр инноваций" от 01.09.2014,
выданной непосредственно ЗАО "Центр инноваций" ООО "Карбогласс" до момента
передачи реестра акционеров новому регистратору являлось собственником спорного
пакета акций.
В новой редакции устава ЗАО "Центр инноваций" ООО "Карбогласс" указано в
качестве единственного акционера.
Доказательств, свидетельствующих о том, что спорный пакет акций выбыл из
владения истца по его воле, в том числе на основании договора в материалы дела не
представлено.
В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О
рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит
к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету
приобретателя (в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра).
По правилам пункта 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных
ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку
ценных бумаг от 02.10.1997 № 27, регистратор вносит в реестр записи о переходе прав
собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения
зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет
которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным
представителем одного из этих лиц.
Кроме того, регистратор вправе внести такую запись на основании решения суда и
исполнительного листа.
При изложенных обстоятельствах заявленные требования подлежат
удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчиков.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л :
1. Признать право собственности общества с ограниченной ответственностью
"Карбогласс" г. Москва, на обыкновенные именные акции закрытого акционерного
общества "Центр инноваций" в количестве 20 000 штук, государственный
регистрационный номер выпуска акций 1-01-76709-Н, дата государственной
регистрации выпуска 12.09.2011, номинальная стоимость одной акции 1 рубль.
2. Обязать общество с ограниченной ответственностью "Московский фондовый
центр", г. Москва, списать с лицевого счета закрытого акционерного общества
Управляющей компании "Эгида" (общества с ограниченной ответственностью
Управляющей компании "Эгида") обыкновенные именные акции закрытого
акционерного общества "Центр инноваций" в количестве 20 000 штук,
государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-76709-Н, дата
государственной регистрации выпуска 12.09.2011, номинальная стоимость одной акции
1 рубль.
3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Управляющей
компании "Эгида", г. Москва, и общества с ограниченной ответственностью
"Московский фондовый центр", г. Москва, в пользу общества с ограниченной
ответственностью "Карбогласс" г. Москва, расходы по государственной пошлине по
6000 руб. с каждого.
Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд
(г. Владимир) через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий
месяца со дня его принятия.
Судья А.А. Белов