ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА - 2 часть

Как следует из материалов дела, ООО «Торговый дом СУПЕРПЛАСТ» и ООО «Мегалиттерра» заключили договор уступки права от 03.11.2014 № 227, в силу которого к последнему перешло право требования оплаты задолженности по платежному поручению от 31.12.2014 № 100, договору поставки продукции от 01.07.2014 № 61-П/2014 и договорам уступки права требования от 30.09.2014 № 149, 151, 164, 165, 166, 169, от 12.10.2014 № 198, от 31.10.2014 № 3, 207.
Согласно условий данного договора передаваемое ООО «Торговый дом СУПЕРПЛАСТ» право требования по указанным обязательствам подтверждено товарными накладными от 01.10.2014 № 1438, 1439, 1440, 1441, от 03.10.2014 № 1442, а также договорами уступки права требования от 30.09.2014 № 149, 151, 164, 165, 166, 169, от 12.10.2014 № 198, от 31.10.2014 № 3, 207 и платежным поручением от 31.12.2014 № 100. Кроме того, ООО «Сан-Сити» и ООО «Торговый дом СУПЕРПЛАСТ» заключили договор уступки права требования от 16.11.2014 № 164, на основании которого к ООО «Сан-Сити» перешло право требования оплаты ООО «Мегалиттерра» задолженности в сумме 28 569 310 руб. 09 коп., составляющей стоимость уступленного должнику права по заключенному между ним и ООО «Торговый дом СУПЕРПЛАСТ» договору уступки права требования от 03.11.2014 № 227. В обоснование заявленного требования в материалы дела представлены товарные накладные от 12.02.2014 № 236, от 04.05.2014 № 900, от 01.10.2014 № 1419, 1420, 1421, 1422, от 03.10.2014 № 1442, платежное поручение от 27.06.2014 № 85 и договоры уступки права требования от 30.09.2014 № 149, 151, 164, 165, 166, 169, от 12.10.2014 № 198, от 31.10.2014 № 3, 207. Вместе с тем, указав на отсутствие у него платежного поручения от 31.12.2014 № 100 и первичных документов к договорам уступки права требования от 30.09.2014 № 151 и от 31.10.2014 № 207 ООО «Сан-Сити» уменьшило размер подлежащей включению в реестр требований кредиторов ООО «Мегалиттерра» задолженности с 20 745 895 руб. 13 коп. до 20 146 777 руб. 59 коп. Таким образом, суд установил, что на дату обращения с рассматриваемым требованием задолженность ООО «Мегалиттерра» по договору уступки права требования от 16.11.2014 № 164 составила 20 745 895 руб. 13 коп.
В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с установленными по делу фактическими обстоятельствами по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к верному и обоснованному выводу о том, что заявленное требование подтверждено надлежащими доказательствами, следовательно, подлежит удовлетворению. При этом, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд счел недоказанным факт того, что стороны договора уступки права требования от 16.11.2014 № 164 на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, поскольку материалы дела свидетельствуют о желании сторон достичь правовых последствий в виде перехода права требования посредством заключения данного договора уступки права требования.
В пункте 1 статьи 170 ГК РФ закреплено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Материалы дела не содержат доказательств того, что ООО «Сан-Сити» и ООО «Торговый дом СУПЕРПЛАСТ» злоупотребили правом при заключении договора цессии, запрет на которое установлен в статье 10 ГК РФ, а наоборот, подтверждают обратное (в том числе оборотно-сальдовая ведомость ООО «ТД СУПЕРПЛАСТ» по счету 76.09 за 2014 год; книга покупок ООО «ТД СУПЕРПЛАСТ» за период с 01.01.2014 по 31.12.2014; налоговая декларация по налогу на добавленную стоимость ООО «ТД СУПЕРПЛАСТ» за 2014 год; бухгалтерские балансы ООО «Сан-Сити» по состоянию на 31.12.2015 и 31.12.2016, оборотно-сальдовые ведомости ООО «Сан-Сити» по счету 76.09 за 2015 и 2016 годы; иные представленные в материалы дела первичные документе, подтверждающие реальность отношений сторон по договору уступки права требования от 16.11.2014 № 164).
Более того, в суде апелляционной инстанции в подтверждение обоснованности указанных выводов суда представлены и приобщены дополнительные документы, которые также подтверждают реальность оспариваемых и положенных в их основу сделок.
Довод заявителя жалобы о том, что в декларации по НДС ООО «Торговый дом СУПЕРПЛАСТ» отражена к уплате только сумма 1 942 446 руб., является несостоятельным, поскольку не опровергает выводов суда. Так в декларации указывается только итоговая сумма, подлежащая уплате в бюджет, без учета суммы, принятой к вычету. Довод об отсутствии смысла в указанной сделке и ее фиктивном характере судом апелляционной инстанции также рассмотрен и признается несостоятельным, поскольку опровергается материалами дела, в том числе представленными в суд апелляционной инстанции и подробными пояснениями аппонентов.
Довод заявителя о заинтересованности ООО «Торговый дом СУПЕРПЛАСТ», ООО «ТД СУПЕРПЛАСТ» и ООО «Сан-Сити» по отношению друг к другу, апелляционным судом проверен, признается несостоятельным, поскольку сама по себе заинтересованность в отсутствие злоупотребления правом и направленности действий на причинение вреда, не свидетельствует о недействительности сделки, даже с учетом того, что к таким сделкам предъявляются повышенные требования по доказыванию добросовестного поведения. Более того, в судебном заседании представитель ООО «ТД СУПЕРПЛАСТ» пояснил, что такая цепочка сделок, а также продажа одного и того же имущества в один день фактически служит оформлением приобретением бизнеса с целью сохранения производства и исключения нарушения прав его собственников, а также третьих лиц, направленная на минимизацию финансовых потерь. Доказательств, опровергающих изложенное, в материалы дела не представлено. Довод заявителя жалобы о том, что реквизиты первичных документов не соответствуют номерам товарных накладных, отраженных в указанном договоре, проверен судом апелляционной инстанции и признается несостоятельным, поскольку тот факт, что в договоре уступке права от 03.11.2014 № 227 вместо номеров товарных накладных указаны номера счетов-фактур при наличии иных первичных документов, подтверждающих обоснованность требования, сам по себе не влечет недействительность переданных прав требований и квалифицируется судом как техническая ошибка.
Иные доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности и обоснованности принятого по данному обособленному спору судебного акта. Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
П О С Т А Н О В И Л :
определение Арбитражного суда Владимирской области от 29.01.2018 по делу № А11-1498/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мегалиттерра» Климова Михаила Сергеевича – без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий судья Е.А. Кирилова
Судьи М.Б. Белышкова
И.А. Смирнова